并购周报 | 虎牙斗鱼合并被否,正式开启反垄断“事前监管”时代?

原标题:并购周报 | 虎牙斗鱼合并被否,正式开启反垄断“事前监管”时代?

时代商学院研究员 黄祐芊

虎牙斗鱼合并被叫停,苏宁、美特斯邦威为何接连兜售股权?上周并购市场看点颇多。

7月10—16日,A股合计发起并购重组69起,除未披露交易金额的并购重组项目外,以人民币交易的并购重组项目有44起,交易金额合计133.09亿元;以美元交易的并购重组项目有6起,交易金额合计322.45万美元;此外,还有以挪威克朗、澳大利亚元以及欧元成交的并购各1起,金额分别为7.41万挪威克朗、90万澳大利亚元、40亿欧元。

【一周并购热点】

1. 【虎牙、斗鱼合并终止

7月10日,国家市场监督管理总局发布《关于禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定》公告。公告称,据《反垄断法》第28条和《经营者集中审查暂行规定》第35条规定,决定依法禁止此项经营者集中案例。这起对中国互联网生态发展影响较大的反垄断监管案例,具有标志性意义。(腾讯网)

2. 【苏宁易购16.96%的股份转让完成过户

7月12日,苏宁易购(002024.SZ)发布公告称,公司控股股东、送人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、公司持股5%以上股东苏宁电器集团、西藏信托拟将所持有公司合计16.96%的股份转让给江苏新新零售创新基金二期(有限合伙),该股份转让截至2021年7月9日完成了过户登记手续。

本次股份转让后,张近东持股占比从转让前的20.96%降至17.62%,苏宁控股持股从3.98%降至2.73%,苏宁电器持股从10.68%降至1.39%,西藏信托持股从3.07%降至零,新新零售基金二期持股占比为16.96%。(上证报)

3. 【推进大健康战略!步长制药子公司拟收购湖南众测60%股权

7月13日,步长制药(603858.SH)发布公告称,为进一步实现公司大健康战略,公司控股子公司步长(广州)医学诊断技术有限公司(公司持股83.3%)拟以受让湖南众测生物科技有限公司(“湖南众测”)原股东所持股份方式,向湖南众测投资90万元人民币,取得湖南众测60%股权。本次收购湖南众测是基于公司的发展战略,湖南众测拥有体外诊断试剂医疗器械注册证,将有利于公司及步长医学诊断的业务发展。(鲁网)

4. 【三孚股份支出1.22亿收购持续亏损企业,现金吃紧仍借给标的7100万或无力偿还

7月13日晚间,三孚股份(603938.SH)发布公告称,拟购奥瑟亚唐山100%股权,股权转让价款为5043.77万元。同时,拟提供总额为7149.65万元的借款,用于标的公司偿还债务。

转让款加借款,三孚股份合计需向奥瑟亚唐山支付1.22亿元。而截至3月31日,三孚股份货币资金为1.85亿元,若全数支付上述款项,该公司现金流将所剩无几。值得注意的是,奥瑟亚唐山2020年和2021年前4月净利润分别亏损5332.78万元、1422.01万元,不算优良资产。其在与三孚股份签订股权转让协议时,未有还款的具体安排和计划。这意味着,未来,标的公司向三孚股份偿还借款的日期及偿还能力具有较大不确定性。(长江商报)

5. 【奥园美谷出售京汉置业100%股权等,签署转让协议

7月14日晚,奥园美谷(000615.SZ)发布公告称,将旗下京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权作价10.2亿元转让给中国奥园(03883.HK)旗下投资公司深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)。

2020年11月,奥园美谷宣布转型医美,转型前该公司主营业务为房地产。此次以10.2亿元转让其所持有的京汉置业等3家公司股权,意味着该公司已彻底转型为医美公司,营业收入将以医疗美容业务及化纤新材料等业务为主。(Wind)

6. 【帝科股份定增收购江苏索特100%股权

7月15日晚,帝科股份(300842.SZ)发布公告称,拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、富海三期等购买其持有的江苏索特100%股权;同时,拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务及标的公司的项目建设等。

经协商,帝科股份本次发行股份购买资产的发行价格为43.95元/股,标的资产初步12.47亿元。本次交易前,帝科股份主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售,江苏索特主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售,交易完成后,帝科股份可充分借鉴标的公司全球化的管理和研发经验,与标的公司开展协同研发与联合创新,不断扩展优势产品组合,增强市场竞争力。(公司公告)

7. 【星光文化:拟收购艺人管理及音乐节制作公司AMG逾51%股权

7月15日,星光文化(01159.HK)发布公告称,将与Asia Music Group(以下简称“AMG”)签订谅解备忘录,向其收购不少于AMG已发行普通股总数的51%货具相应价值的AMG集团资产。

AMG为一间于开曼群岛注册成立的公司,主要从事艺人管理及音乐节制作,拥有多个行业领先音乐节及活动品牌。董事认为,本次收购将为公司的现有业务新增一项领先的中国艺人管理及音乐节筹办业务,为集团提供一个宝贵且富有吸引力的商机。(Wind)

8. 【信邦制药:拟转让同德药业29%股权予中医院基金会及贵州智信

7月15日,信邦制药(002390.SZ)发布公告称,拟将持有同德药业16%的股权转让给中医院基金会、13%的股权转让给贵州智信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。本次股权转让完成后,信邦制药仍持有同德药业51%股权,同德药业仍为其控股子公司,仍纳入公司合并报表范围。

本次股权转让是为推进中医药产业发展,同时,为加强与江苏省中医院的合作,进一步优化同德药业股权结构,充分调动信邦制药经营管理团队和同德药业核心骨干的积极性,促进员工与企业共同成长和发展所作出的决定。(格隆汇)

9. 【游戏帝国版图再扩?腾讯3亿欧元欲购德国Crytek公司

7月15日,据外媒透露,腾讯控股(00700.HK)计划通过其欧洲子公司,以3亿欧元(折合人民币约23亿元)的价格收购德国游戏引擎开发商Crytek。其开发的CryEngine游戏引擎曾被视为大作御用引擎。此前,腾旭推出的《怪物猎人OL》《御龙在天》等项目使用的引擎均为Crytek研发的CryEngine。

若此次收购Crytek,对于腾讯而言将可进一步扩大其游戏版图,甚至取得Crytek打造的CryEngine游戏引擎技术资源,借此扩展本身游戏市场发展能力。不过,截至目前,腾讯与Crytek均未对此传闻做出任何回应。(手游网)

10. 【美邦服饰出售华瑞银行10.10%股权,董事会预案

7月16日,美邦服饰(002269.SZ)发布公告称,拟出售所持华瑞银行10.1%的股份,交易价格为1.4元/股,转让价格合计4.24亿元,受让方为凯泉泵业。

早在6月23日,美邦服饰就曾发布重大资产出售公告,拟以现金交易方式,向凯泉泵业出售所持华瑞银行股份。该公司在公告中称,本次出售资产,可以盘活公司存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金。(公司公告)

11. 【荣丰控股收购及增资获得威宇医疗31.42%股权,股东大会通过

7月16日,荣丰控股(000668.SZ)发布公告称,公司收购及增资获得威宇医疗30.15%股权通过第二次临时股东大会审议。本次收购支付价格为3.16亿元,转出方为盛世达;另拟以现金0.6亿元对标的公司进行增资。长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给荣丰控股。上述交易实施完成后,荣丰控股将控制威宇医疗76.65%股权,实现对该公司的控制。

此前,6月30日,荣丰控股发布公告将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司100%股权转让给保利重庆公司,转让价款为6.3亿元。

在国家“房住不炒”的政策背景下,部分中小型地产公司纷纷剥离原有主业,寻找新的方向转型突破,荣丰控股便是其中一员。早于2020年5月,该公司开始筹划剥离房地产业务,转型医疗大健康领域。上述两项股权转让项目,意味着荣丰控股剥离房地产取得实质性进展,主营业务转型目标即将实现。(公司公告)

【一周观察】虎牙斗鱼合并被否,正式开启反垄断“事前监管”时代?

历时187天,由腾讯推动的虎牙和斗鱼战略合并,最终以市监局的禁止公告画上句号。此前,市场上对该并购案普遍存担忧之心。这主要系,以两家平台的市占率及活跃用户看,合并案若通过审批,整个游戏直播行业将呈现垄断局面,消费者权益、游戏主播收入、从业者的就业机会或将受重大影响。

公开资料显示,虎牙和斗鱼的市场份额分别超40%、30%;活跃用户方面,两者市场份额分别超45%、35%;主播资源占整体市场的比重均超30%。这意味着,若两者合并,将有超8成的活跃用户被其锁定,主播资源份额亦超6成。

与娱乐直播不同,游戏直播的核心竞争力除头部KOL外,最重要的是游戏版权。一旦虎牙斗鱼合并成功,凭借其市场地位,难保腾讯不对游戏直播产业链实行垄断封锁,如限制游戏运营服务商的推广渠道,同时依托网络游戏著作权的优势,对其它直播平台进行打压。

事实上,此次虎牙和斗鱼的合并案,是继2009年可口可乐收购汇源案、2014年马士基地中海达飞设立合营企业案后,我国反垄断执法机构第三次对经营者集中发布禁止公告的案件。但在互联网领域,这是首例经营者集中被否案件。

一般而言,经营者集中审查,通常包括无条件批准、附条件批准、禁止这三种形式。

整体来看,我国反垄断执法机构对经营者集中审查中,绝大部分均获得无条件批准,极少数给予附条件批准,禁止决定更是屈指可数。据不完整统计,截至今年7月,我国反垄断执法机构审查的经营者集中案件约3800宗,其中获附条件批准的案件约50宗,其余为无条件批准(除前述3宗禁止合并案例)。

可以看到,对于反垄断的监管,相关部门多数以事后监管为主,即禁止平台通过垄断协议、滥用市场支配地位实施垄断行为。而本次虎牙斗鱼合并案被禁止,体现出反垄断执法机构“监管前置”的强烈意愿,从源头上杜绝了后续风险的蔓延。未来,为预防垄断的产生,不排除国家对经营者集中实行事前监管。

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